西寧特殊鋼股份有限公司

二〇二〇年年度股東大會

會議資料

二〇二一年五月十八日

會議議程

時  間：2021年5月18日（星期二）下午3：00點

地  點：公司辦公樓101會議室

主持人：董事長  尹良求

2020年度董事會工作報告

各位股東：

2020年，在全體股東及董事的大力支持，西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或者“公司）董事會嚴格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定，認真執行股東大會各項決議，強化內控管理，不斷推進公司治理能力和治理體系提升，公司治理、生產運行、資本運作取得了良好的效果。

第一部分  生產經營工作完成情況

2020年，公司堅持“變中求進、調整結構、提質增效、綠色發展”生產經營方針，持續推動“質量、動力、效率”三大變革，以產線平穩運行為核心，以外圍保障為重點，動態管理，生產體系得到健康發展；注重市場研判，把握市場機會，加強經營籌劃，突出風險防控，經營運行平穩有序；持續推進機制體制改革，創新購銷模式，推進對標挖潛，降本增效，規模效益不斷顯現；牢固樹立安全發展理念，落實安全環保主體責任，強化風險防控，安全環保生產形勢總體穩定；緊扣質量提升、產品結構調整、過程精細化管控，管理效率大幅提升。企業經受住了疫情影響和市場考驗，主要經營指標實現新突破，企業管理水平得到新提高，企業改革取得新成效，保持了生產平穩增長、效益逐年好轉的運行態勢，較好地完成了全年各項目標任務。

一、經營指標完成情況

二、2020年生產經營開展的主要工作

1.科學防治，精準施策，在疫情防控上聚力發力。自新冠肺炎疫情發生以來，公司全面貫徹上級部門關于疫情防控工作的重要指示精神，堅決落實疫情防控的決策部署，全面抓好疫情防控和生產組織工作，努力把疫情影響控制到最低，堅決打好疫情防控、復工復產攻堅戰，有效減少疫情對公司職工生產生活的影響，公司未出現一例疑似或確診病例。

2.推進“三項制度”改革，公司活力不斷提升。進一步壓縮機構編制、精簡人員，優化基層組織機構，通過“機械化減人、自動化換人”，減輕職工勞動強度，釋放勞動效率。持續完善激勵機制，發揮正向激勵作用，用好“助推器”，設立生產、安全環保、設備、質量管理及指標突破專項獎勵基金，對超計劃完成的單位給予獎勵，全年發放各類獎勵基金184.82萬元，有效激發各單位搶先爭優的活力。

3.統籌生產組織，經濟指揮，生產效率穩步提升。全年公司生產鋼193萬噸、鋼材產量189萬噸、銷售鋼材190萬噸。鋼鐵料消耗、電爐爐殼壽命等各項指標均創新高，生產效率不斷提升。報告期內，合同兌現率穩步提升，較上年提高2.11個百分點，均衡上交平穩有序；焦爐煤氣、轉爐煤氣應收盡收，動態調整混合煤氣熱值，降低天然氣噸鋼消耗；均衡生產，穩定運行，提高氧氣利用率，實現生產正常運行狀態下利用率達到100%；提高突發事故處置能力，完善應急預案，強化應急預案過程管控，確保了公司各系統安全運行，全系統、全過程有效銜接，實現了高效穩定運行。

4.以問題為導向，狠抓產品質量，公司品牌形象不斷提升。以三年質量提升計劃為抓手，嚴抓質量管理，內抓“產品過程制造”，外抓“產品使用服務”。從煉鋼、軋鋼、耐材等核心瓶頸入手開展質量攻關，落實質量主體責任，歷史性的實現了二級及以上質量事故為零的管控要求，質量指標大幅提升。

5.強化設備管理，提高運行效率，設備保障能力不斷提升。報告期內，公司始終堅持“管生產必須管設備、抓質量必須抓設備”的理念，強力推行“零故障、零熱?！钡墓芾砟繕?，緊盯設備運行現場，加大部門協同，加強設備巡檢，形成全員參與的強大合力，各產線主體設備運行良好。

6.拓寬渠道，調整結構，市場競爭力不斷提升。一是拓寬渠道，降低采購成本。創新采購模式，加大招標比例，提高供應商檔次，穩固競爭性渠道建設，加強供銷用戶聯動，密切關注市場供求狀況，從市場要效益，采取就近采購與大型企業平臺合作的方式，通過以低代高、拓寬采購渠道實現降采，有效降低了生產成本。二是轉變經營模式，調整產品結構。在激勵方面，全面推行營銷機制體制改革，不斷激發營銷人員的工作積極性。在普材銷售方面，搶抓青藏地區螺紋鋼需求不斷增長的機遇，拓展普材直供渠道，成立西藏博利公司，通過合理儲備螺紋鋼產品庫存，實現了產品快速銷售。在特鋼銷售方面，堅持以規模效益為中心，準確定位品種結構、區域結構調整的目標和方向，抓住有利時機，加大目標客戶走訪力度，9-11月份實現現有用戶品種增量4.02萬噸，新用戶新品種開發1.1萬噸，用戶和品種的大規模切換為特鋼品種結構調整提供了有力支撐。三是加大開發力度，加速品種調整。強化多部門協同，全面推進項目組開發模式，瞄準行業有影響力的目標客戶及規模效益品種，開發優質客戶，提升產品市場占有率；推進二、三方認證及供應商資質工作，獲得行業內有影響力的賀爾碧格、德西福格、美馳等多家企業產品的供貨資質并形成批量供貨，為公司品種結構調整提供有力支撐。報告期內開發拓展量實現8.6萬噸，比上年增幅175%，再創新高。

7.持續對標挖潛增效，全員成本意識不斷提升。報告期內，公司深入開展全員目標成本管理，推進全過程、全方位、全要素對標挖潛，持續降本增效。公司各工序有效銜接，產能充分釋放，各項指標得到顯著提升：煉鋼分廠鋼鐵料消耗較上年持平；爐殼平均火數較上年提升160火；電爐加工費噸鋼較上年降低104.93元/噸。轉爐爐殼達3.1萬火，突破使用最高記錄，達到國內先進水平。

8.積極推進創新創效，助推公司業績不斷改善。公司始終本著激勵為先導，找問題、定方向、列計劃、管過程、獎結果，全力推進創新創效工作。以科技創新促進各項指標的不斷進步，全年開展公司級科技創新創效項目15項，實現創效2614萬元，取得省級科技成果7項，專利7項，省級QC成果13項；以管理創效提高各單位經營意識、管理水平，以政策創效爭取外部支持，完成管理創效、政策創效42項，有效支撐了公司業績改善。

9. 防患未然，常抓不懈，在綠色安全發展上聚力發力。按照“安全生產、綠色發展”的總體要求，實施精細化管理，全面落實安全環保管理主體責任，以“區域化、全覆蓋”為切入點，強化安全生產責任區、抓關鍵少數領導干部履職盡責、安全生產大檢查及污染物排放濃度等工作的管控力度，建立考評及紅黑榜公示機制，運用好警示教育，提高全員安全意識，處理好安全環保與生產、效益、穩定之間的關系。公司全年工亡事故為零，重傷事故為零，環保設施隨主體生產設備運行率大于99.9%，污染物排放達標率100%，安全環?？冃綄崿F逐年提升，整體管控取得了階段性的成效。

第二部分    董事會運作情況

一、完善董事會決策機制，提高決策水平

按照上市公司規范治理的要求，公司董事會根據中國證監會、上海證券交易所、公司《章程》等相關規定，加強內部管理機制的規范運作，優化董事會的決策機制，不斷提高決策能力。

1、2020年董事會召集、召開5次股東大會，11次董事會，審議事項涉及定期報告、公司日常生產經營、對外投資、董事會成員變動、章程修訂等重大事項。在這些會議審議和決策工作中，董事會能夠就審議事項充分調研和研究，以保證決策的科學性和合理性，使得各項決策在執行中較好地達到了預期目標，通過認真審議和審慎決策，確保了公司經營管理工作穩定發展。

2、進一步完善法人治理結構，決策程序更加規范，決策能力進一步增強。股東會、董事會議的召開及審議程序均嚴格執行相關議事規則的規定，確保了股東的知情權、參與權、決策權、收益權的落實；董事會議召開前，做到與董事事先溝通重大事項，使其事先了解議題內容，確保董事會審議決策的質量與效能。

3、發揮董事會專門委員會職能作用。戰略委員會多次就公司發展戰略開展研討,并將公司發展戰略與目前現狀進行了有機結合；審計委員會參與了公司內部制度建設、定期報告的審計工作及日常關聯交易及股權轉讓等相關工作；提名委員會對公司董事夏振宇先生更換為于斌先生提出了審核意見；薪酬與考核委員會對公司高級管理人員的經營進行績效考核，在推進公司一系列薪酬制度改革方面發揮了積極作用。

二、董事會對股東大會決議的執行情況

公司董事會認真履行職能，將5次股東大會決議事項全部貫徹落實。

1、2020年董事會召集、召開5次股東大會，審議事項涉及定期報告、公司日常生產經營、章程修訂等重大事項。公司董事會嚴格按照《公司法》《公司章程》和《董事會議事規則》等相關規定和要求，本著對全體股東負責的態度，認真履行職責并全面有效、積極穩妥地執行了公司股東大會決議的相關事項。

2、完成公司章程部分條款的修改及工商變更工作。

3、完成公司部分董事、高級管理人員的變更及工商變更工作。

三、董事會各專業委員會的履職情況

（一）戰略委員會

2020年，戰略委員會召開2次會議。審議通過了《2019年度總經理工作報告》，對公司在2019年的經營情況和未來發展戰略進行了討論，明確了戰略布局，為公司在2020年的發展指明了方向。審議通過了《關于對外投資設立全資子公司的議案》，對公司擴大就近區域螺紋鋼銷售量，進一步拓展西藏市場，促進公司經營業績的增長，具有積極戰略意義。

（二）審計委員會

2020年，審計委員會共召開12次會議，對定期報告進行了審議，并審議了2019年審計服務機構審計報酬、日常關聯交易的議案、對外擔保事項的議案、續聘會計師事務所等議案，較好地履行了董事會審計委員會職責。

（三）薪酬與考核委員會

2020年，薪酬與考核委員會召開了2次會議，審查了公司董事及高級管理人員的職責履行情況并對其進行年度績效考評，確認其薪酬情況；審查了公司薪酬制度執行情況。薪酬與考核委員會認為公司董事會成員、各高級管理人員在公司董事會的領導下，認真執行股東大會和董事會的決議，在公司規范運作方面發揮了積極的作用，并使公司的經營活動有序進行，公司為董事、高級管理人員所發放的薪酬與津貼，符合公司發展實際，在推進公司一系列薪酬制度改革方面發揮了積極作用。

（四）提名委員會

2020年，提名委員會共召開了3次會議，審議了《關于高級管理人員變動的議案》《關于董事會成員變動的議案》。提名委員會結合證監局及上交所相關規定對各候選人是否存在市場禁入情況、專業能力、職業素養等方面進行嚴格審查后，經過慎重研究提交董事會審議，保障了公司相關決策流程的合法、合規。

四、董事會治理體系逐步完善

1、2020年，董事會根據監管部門新推出的法規和制度精神，結合青海省證監局對公司的相關要求，不斷完善治理結構和規章制度，依法規范運作，制定、修訂內部管理控制制度、細則、辦法、規程等，加強公司內部控制制度建設，進一步提高公司規范化運作水平。報告期內，公司內部控制制度完整、合理有效，能夠適應公司現行管理的要求和公司發展需要，并能得到有效實施；能夠保證貫徹執行國家有關法律、法規、公司制度以及各項業務活動的健康運行；能夠保證公司財務報告及相關會計信息的真實性、準確性和完整性；能夠保證公司經營管理目標的實現；能夠按照法律、法規、規范性文件和公司制度規定的信息披露內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送和披露信息；公開、公平、公正地對待投資者，切實保護公司和全體股東利益。

2、公司董事會持續開展了《公司法》《證券法》等法律、法規和中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關資本市場規范性文件的學習活動，嚴格按照相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等管理制度的要求，堅持依法治企，及時召開董事會會議，召集股東大會，充分保障股東大會和董事會的決策得到有效貫徹執行。

五、信息披露合法合規

公司嚴格按照有關法律法規及公司內部規定的要求，真實、準確、完整、及時地通過《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網站等披露有關信息，并做好信息披露前的保密工作。公司進一步強化內部管理，完善信息披露內部控制制度與流程，提高信息披露工作水平，維護公司資本市場良好形象，保障投資者的權益。報告期內，共編制和披露定期報告與臨時公告共91份，依法登記和報備內幕信息知情人。公司董事、監事和高級管理人員及其他相關知情人員能夠在重大事項窗口期、敏感期嚴格履行保密義務，公司未發生內幕信息泄露或內幕信息知情人違規買賣或建議他人買賣公司股票的情形。公司不存在因信息披露違規受到監管機構批評、譴責或處罰的情況。

六、投資者保護工作扎實開展

公司對投資者保護工作高度重視，報告期內，根據上級監管部門相關要求及公司投資者保護工作計劃，開展了“金融知識普及月、金融知識進萬家、爭做理性投資者、爭做金融好網民”主題活動，深入貫徹了“普及金融知識，加強投資者教育，培育資本市場長期投資、價值投資文化，持續提高中小投資者的專業知識水平和風險防范意識”，強化了公司主動服務投資者的責任意識，對投資者樹立理性投資的市場概念以及對促進資本市場穩定健康發展起到了促進作用，同時，也為公司今后的投資者教育工作打下堅實基礎。

第三部分  2021年工作思路

2021年是中國共產黨成立100周年，也是“十四五”開局之年，公司將以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引，貫徹落實黨的十九大及歷次全會精神，在省委省政府正確領導下，堅持“變中求進、調整結構、提質增效、綠色發展”新十六字經營方針，堅定不移推動“質量、效率、動力”三大變革，深化體制機制改革，調整產業、產線、產品結構，整合優化組織機構和人力資源結構，著力提升自主創新能力和高品質特殊鋼生產能力，形成“高中低兼容，普特結合”的高質量發展模式,做精做強鋼鐵制造業，做優做良房地產開發業，做好做優煤炭焦化產業，堅持延伸發展、協同發展、綠色發展、和諧發展，構建具有結構合理、鏈條完善、環境友好、技術領先、集約高效等特點的現代化、多元化鋼鐵產業體系，打造具備國內較強競爭力的綠色智能鋼鐵產業，形成具有特色優勢的核心競爭力，實現企業高質量發展。

2021年公司生產經營總體目標：生產鋼200萬噸、鋼材192萬噸、焦炭65萬噸、完成商品房開發面積19萬平方米。為此，董事會將重點做好以下重點工作：

一、強化戰略決策的核心作用，科學制定中長期發展戰略，積極推進戰略轉型，有效督促經理層落實各項生產經營任務，保持公司平穩健康發展。

2021年，在發揮戰略核心決策方面，董事會將以戰略的眼光和寬闊的視野，對國際、國內復雜經濟形勢下的公司風險管理和未來發展戰略進行深入研究，結合自身的地理優勢、管理優勢、產品及市場優勢、設備優勢、技術優勢、人力資源現狀、業務特點，積極把握發展機遇，確保公司各項生產經營總體目標落到實處。

一是以規模提升為前提，持之以恒推進低成本高效率運行，實現新突破。實現電爐煉鋼產量突破100萬噸；轉爐煉鋼優化冶煉工藝，加大廢鋼配比，實現轉爐煉鋼產量突破100萬噸；軋鋼系統大棒釋放產能、擴大規模，小棒調整結構、優中選優，實現大小棒產量突破100萬噸；連軋滿負荷運行，持續降低制造成本。

二是以市場為導向，緊盯供需價格變化，創新采購模式，實現采購降本新作為。加大招標采購力度，增加直采及協議供貨比例，堅持費用總承包、單耗承包模式優化供應鏈，提高供應商準入條件，以市場換效益，從源頭上降低制造成本。

三是以品種結構調整為重點，擴大中高端產品市場份額。公司依托裝備優勢，積極擴大專精特尖高端特鋼產品市場份額，重點瞄準汽車、工程機械、高端軸承、軍工、釬鉆具、煤機鏈環、石油等行業，在現有品種增量及新品種拓展上下功夫，提高品種集中度，實現產品規?；?，力爭非調質鋼銷售量達到10萬噸以上, 高端齒輪鋼銷售量達到10萬噸以上,凸輪軸用鋼銷售量達到3萬噸以上，形成非調質鋼、凸輪軸用鋼、鐵路軸承用鋼、陸裝兵器用鋼等有一定規模、技術含量、利潤和競爭力的優勢產品組合。

四是強化過程管理，實現質量管理、技術新跨越。公司按照質量管理體系標準，以源頭控制和過程管控為重點，以標準化作業為突破口，大力開展保質提效工作，努力實現“零缺陷”質量目標，取得更多高端企業的質量體系認證。公司加大技術研發及成果轉化力度，建立西鋼標準，達到用戶依賴西鋼標準，同行以西鋼標準為依據的目標，不斷培育出具有自主知識產權、市場競爭力強的拳頭產品，提升西鋼品牌知名度。

五是持續推進南區建設，提高職工生活品質。公司將繼續實施盛世華城、高原鋼城小鎮等項目建設，推進棚戶區改造、老舊小區綜合改造等保障性安居工程建設，積極打造商業氛圍，增強樓盤競爭優勢，提升區域形象，改善南區整體生活環境，使職工的獲得感、幸福感不斷提升。

六是以綠色安全發展為目標，狠抓安全生產，實現安全環保管理水平新進步。公司始終堅持“生態優先、綠色發展、節能減排、造福社會”宗旨，嚴格執行國家環境保護政策法規，積極承擔保護生態環境的主體責任，力保全年工亡為零、重傷為零、千人負傷率≤2‰，實現污染物達標率98.5%、環保設施運行率99.9%、危險廢物處置率100%的年度目標。

二、以制度建設為核心加強公司治理，保證公司治理的有效性。

2021年，董事會為完善公司治理，將借助證監會上市公司治理專項自查的契機，依據上市公司內部控制規范體系、《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所章程指引》《上市公司信息披露管理辦法》等相關制度的規定，對公司現行制度進行一次全面梳理，結合實際，有計劃、按步驟全面規范各項制度的嚴格執行和有效落實，提升公司治理能力及水平。

董事會將繼續完善三會一層治理架構，及時組織董事通過監管部門的培訓，加強專題培訓和考察調研，促進董事履職水平進一步提升。充分發揮獨立董事的專業優勢及素養，為公司建立適應高效管理和穩健快速發展要求的運行機制，提高工作效率及履職質量，全面提升公司決策水平和管理能力。

三、積極發揮專門委員會作用，有效延伸董事會公司治理職能

董事會專門委員會在董事會會議前期和閉會期間，做好風險控制、關聯交易管理等日常工作，提高專門委員會在議案提出，審核等流程中的作用和地位，逐步完善董事會決策體系，暢通信息披露和溝通渠道，制定高管聘任和薪酬約束的政策和標準，對需要研究討論的事項，及時與經營層進行有效溝通，并將審議結果和建議，及時通報給董事會和經理層。一方面使董事會了解專門委員會工作情況，另一方面促進管理層對重要事項的及時落實，延伸董事會決策職責，在董事會和經營層之間真正起到橋梁溝通作用。

四、完善信息披露工作，提升投資者關系管理能力

董事會將嚴格按照信息披露相關法律法規和公司相關制度，及時、準確、真實、完整的披露各項重大信息，確保所有股東有平等的機會獲取信息，在完成法定信息披露義務的同時，不斷增強信息披露的主動性，進一步提升透明度。

在投資者關系管理上，董事會將加強投資者關系管理工作的規范化、制度化和流程化建設，進一步提升投資者管理水平，通過接待來訪、電話專線、電子郵箱、公司網站、傳真和書面信件等多種方式豐富投資者和公司溝通聯系的渠道，及時解答投資者關心的問題。探索與投資者更加積極有效的交流方式，致力于搭建內容豐富、信息及時、體系完整、實用性高、功能強大的投資者關系共享平臺，增強與投資者交流互動的質量，逐步建立加深彼此之間的了解，提升公司形象。

五、加強人才隊伍建設，提高整體素質

堅持“以人為本、人盡其才”的用人思想，營造“公平、開放、公開”的用人環境，通過各種方式，不斷推進人才隊伍的建設。

建立專業、系統的培訓體系，充分為員工創造學習培訓機會，打造學習型團隊、培育知識性員工，提高全體干部職工文化知識水平，積極搭建促進人才能力發揮的機制和平臺，通過“走出去” “請進來”等形式，增強各業務崗位從業人員的業務能力和技能水平，培養并儲備各層級人才。

建立具有公平性、激勵性和競爭力的薪酬體系，持續推進薪酬制度改革，真正體現按崗位貢獻大小決定分配，提升薪酬水平，優化福利體系，使薪酬體系成為公司實施發展戰略，規范內部管理，實現良好業績和可持續發展的核心動力。

六、弘揚和培育企業文化，扎實推進企業文化建設

加強推廣企業文化的實質內涵，使員工樹立企業文化建設是企業核心競爭力的觀念，認識到企業文化是企業生存、競爭和發展的靈魂，是現代企業競爭取勝的立足點。增強員工對企業文化的認同感，組織全體人員認真學習黨史、廠史，切實理解企業的使命、愿景、價值觀、理念等文化實質，增強員工認同感、凝聚力。

從修訂完善各項管理制度、文化手冊、行為準則和考評標準著手，構建一套全面的、具有較強適應性、規范性和可操作性的文化制度體系，使企業文化建設與公司制度的建立相互促進、相得益彰。

七、切實履行社會責任，促進公司全面協調發展

社會責任和企業成長相輔相成，密不可分。公司實現自身發展的同時，也要對政府、股東、客戶、員工等緊密相關者承擔責任和義務，將公司的經營行為和社會責任緊密結合，努力打造公司綜合競爭力，獲取合理回報的同時回饋社會，維護和增進社會利益，實現企業和社會協調發展，創造可持續發展的未來。

本議案已經公司八屆二十二次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2021年5月18日

2020年度監事會工作報告

各位股東：

2020年度，公司監事會全體成員根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規和《公司章程》《監事會議事規則》的相關規定和要求，踐行對全體股東負責的原則，認真履行監事會職責，積極開展相關工作，對公司經營決策活動、內部控制活動、財務運行情況、董事會及高級管理人員的履職情況等方面進行了全面的監督，促進公司規范化運作?，F將2020年度監事會的工作情況進行匯報，具體內容如下：

一、2020年度監事會會議

報告期內，公司監事會共召開了6次會議，具體會議內容如下：

（一）八屆六次監事會會議

會議于2020年4月28日召開，會議審議通過了《2019年監事會工作報告》、《2019年履行社會責任的報告》、《2019年度內部控制評價報告》、《2019年度財務決算報告》、《關于2019年度利潤分配方案》、《2019年年度報告及摘要》、《關于聘請2020年度財務、內部控制審計機構的議案》、《關于會計政策變更的議案》及《關于日常關聯交易的議案》。

（二）八屆七次監事會會議

會議于2020年4月29日召開，會議審議通過了《公司2020年一季度報告及摘要》。

（三）八屆八次監事會會議

會議于2020年8月17日召開，會議審議通過了《公司2020年度半年度報告及摘要》。

（四）八屆九次監事會會議

會議于2020年10月26日召開，會議審議通過了《公司2020年三季度報告及摘要》。

（五）八屆十次監事會會議

會議于2020年11月5日召開，會議審議通過了《關于第一期員工持股計劃存續期展期的議案》、《西寧特殊鋼股份有限公司關于日常關聯交易的議案》。

（六）八屆十一次監事會會議

會議于2020年12月22日召開，會議審議通過了《西寧特殊鋼股份有限公司關于日常關聯交易的議案》。

二、監事會履職情況

報告期內，公司監事會積極參加股東大會，列席董事會會議，對公司的決策程序、內部控制制度的建立與執行情況、生產經營全過程、董事及高級管理人員履行職責等情況進行了監督。

（一）會議監督

報告期內，監事會以公司和全體股東的合法權益為出發點，認真履行監督職責，積極出席或列席股東大會或董事會，嚴格審議與會議案，監督各項決策流程是否合法合規，發表相應的質詢或建議，以維護公司合法權益和全體股東的利益。

（二）經營活動監督

報告期內，監事會進一步深入了解公司的生產經營活動，一方面監督檢查公司的生產經營活動是否合法合規、生產活動是否有序開展等；另一方面監督公司風險防控、內部控制運行是否有序，以進一步強化公司抗風險能力，促進公司進一步發展。

（三）財務活動監督

報告期內，監事會結合公司實際情況，對公司財務情況進行了全面梳理及檢查，通過調閱財務報表、檢查財務運行情況、實地走訪等途徑，對公司財務情況進行了有效的監督。

（四）管理人員監督

報告期內，公司監事會對董事、高級管理人員履職行為進行了持續、全面的監督，監督上述人員的履職行為是否符合相關法律法規、公司章程的規定，是否存在超越職權、濫用職權等行為。

三、監事會的相關意見

（一）公司依法運作情況

報告期內，監事會依法列席或出席了公司所有的董事會和股東大會，遵循公正、公平與公開原則，謹慎審核與會議案，并對決策程序進行監督。監事會認為：公司生產經營有序推進、內部控制制度較為完善、業務活動穩步開展、財務運行合法合規，公司的決策程序也嚴格遵循了相關法律法規的規定，未發現存在任何違法違規行為，也未發現有損害公司和股東合法權益的行為。公司董事會能夠認真履行股東大會的有關決議，未發生有損股東利益的行為。公司股東大會、董事會、高級管理人員都能依職權辦事，在職權范圍內行使權力，不存在任何違法違規或侵害公司合法權益的行為。

（二）檢查公司財務情況

報告期內，監事會對公司的財務運作、財務管理等情況進行監督、檢查，經審核后認為：公司財務運作規范、財務管理機制科學，財務活動均嚴格遵守相關法律法規的規定，財務報告真實、公允地反映了公司2020年度的財務狀況和經營情況，大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計意見和對有關事項作出的評價是客觀、真實且有效的。

（三）監督公司關聯交易情況

通過對公司報告期內發生的關聯交易進行監督與審核，監事會認為，公司2020年度發生的關聯交易系因正常生產經營需要而發生，且按照市場公允價格協商一致而進行，遵循了公開、公平、公正的定價原則；同時，關聯交易的決策程序符合相關制度的規定，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響。

（四）監督管理人員情況

報告期內，監事會對公司董事、高級管理人員的履職行為進行審核后認為：公司董事、高級管理人員能夠切實有效履行職務，未發生違法違規和越權行為，勤勉履責，恪盡職守，堅實地維護公司權益，推動公司可持續發展。

四、2021年監事會工作安排

2021年，監事會將繼續勤勉履責，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規和《公司章程》的相關規定和要求，切實履行監督職責，進一步促進公司規范運作。

（一）加大監事會履責力度

為更有力地發揮監事會的職能，監事會將繼續認真履責，

一是圍繞公司生產經營工作，繼續抓好重大決策部署落實情況的跟蹤監督，確保各項政策貫徹落實不走樣。二是加強與董事會、管理層的工作溝通，依法對董事會、高級管理人員進行監督，不斷探索建立更加高效的工作機制。三是加強對公司生產經營情況和財務運行情況的監督，維護公司資產安全，促進公司提高運營效率。

（二）完善監督工作機制

 進一步規范和完善監事會工作機制，以財務監督和內部控制為核心，拓寬監督領域，強化監督能力，對公司運行情況、日常經營等方面進行監督，促進公司治理水平持續提升。同時保持與審計機構的溝通，不斷加強對公司的監督檢查，防范經營風險，切實維護公司全體股東的合法利益。

（三）加強自身建設

2021年，監事會將進一步加強對財務、法律、金融等知識的學習，拓寬專業知識，了解公司生產經營流程，提升業務水平，提高監事會成員履責能力，創新監督工作機制和方法，始終以飽滿的熱情對待工作，更好地發揮監事會的職能，勤勉謹慎，促進公司健康持續發展。

本議案已經公司八屆十二次監事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

西寧特殊鋼股份有限公司監事會

2021年5月18日

2020年度財務決算報告

各位股東：

2020年本公司依據企業會計準則的要求,真實完整地編制和反映了企業的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息,在所有重大方面公允地反映了本公司2020年末財務狀況和1-12月經營成果和現金流量。

一、企業的基本情況

（一）企業簡介

本公司系經青海省經濟體制改革委員會于1997年7月8日以青體改[1997]第039號文批準，由西鋼集團公司（以下簡稱“西鋼集團公司”）為主要發起人，聯合青海省創業集團有限公司、青海鋁業集團有限公司、蘭州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、包頭鋼鐵設計研究院、吉林鐵合金有限公司共同發起，采取社會募集方式設立的股份有限公司，注冊資本1,045,118,252.00元。公司是中國西部地區最大的資源型特殊鋼生產基地，是國家級創新型企業、國家軍工產品配套企業。已形成年產鋼200萬噸、鋼材200萬噸的綜合生產能力，是集“鋼鐵制造、煤炭焦化、地產開發”三大產業板塊為一體的資源綜合開發型鋼鐵企業。

（二）控股股東及實際控制人

西鋼集團公司持有本公司35.37%的股權，故本公司控股股東為西鋼集團公司。本公司實際控制人為青海省國有資產監督管理委員會。

（三）本公司2020年納入合并范圍的子公司共10戶，公司本年度合并范圍較年初相比增加子公司1戶西藏博利建筑材料科技有限公司。

二、收入、利潤完成情況

                                               單位:萬元

2020年公司實現收入1,007,510萬元,較去年同期增加22,883萬元, 增加率為2.32%；利潤總額22,323萬元,較去年同期增加9,282萬元；凈利潤10,827萬元,較去年同期減少3,439萬元；歸屬于上市公司股東的凈利潤5,914萬元,較去年同期減少3,654萬元。利潤總額同比增加主要原因：

（一）增利因素:較同期增利66,329萬元

1、本期房產銷售面積87,846.11平方米（住宅面積70,786.36平方米，平均銷售單價7,309.41元;商鋪2,118.01平方米，平均銷售單價21,719.62元;公寓面積14,941.74平方米，平均銷售單價6,190元），2019年房產銷售面積177,071.12平方米（住宅面積161,871.25平方米，平均銷售單價4,900.35元；公寓4,626.87平方米，平均銷售單價6,190元；商鋪10,573平方米，平均銷售單價11,803.22），本期住宅及商業銷售單價上漲、公寓銷售面積增加，地產板塊毛利較同比增加10,727萬元。

2、期間費用較同期減少42,934萬元，其中：財務費用較同期減少21,730萬元，主要貸款貼息補助同比增加及引入戰略性投資者歸還借款后利息費用減少；銷售費用同比減少19,084萬元，主要原因是本期依據收入準則，將一票結算的運費區分一項單獨的履約義務，將涉及的運輸成本20,569萬元從銷售費用調整至營業成本。

3、主要受礦冶公司本期效益減虧影響，本期投資收益同比減虧7,247萬元。

4、本期銷售鋼材190.33萬噸，較同期180.44萬噸增加9.89萬噸，增加效益5,421萬元。

（二）減利因素：較同期減利58,264萬元

1、本期鋼材銷售成本3,537元/噸，較同期3,514元/噸,上升24元/噸，減少利潤4,385萬元。

2、受鋼材市場影響，本期鋼材銷售價格3,963元/噸，較同期4,062元/噸,下降99元/噸，減少效益18,763萬元，其中：運輸收入調整至其他業務收入，核算口徑導致銷售價格減利20,569萬元；鋼材銷售價格上漲增利1,806萬元。

3、本期為提高產品質量，優化生產工藝，調整產品結構，研發投入增加，研發費用同比增加25,279萬元。

4、受同期處置礦冶公司股權的影響，鐵水毛利同比減少6,156萬元。

5、主要受同期確認棚改補助等收益影響，其他收益同比減少3,681萬元。

鑒于以上主要原因，利潤總額較去年同期增加9,285萬元，但受新材料公司引入戰投后持股比例下降影響，歸屬于母公司的凈利潤減少同比減少3,652萬元。

三、資產變化情況

期末合并報表總資產2,048,720萬元,較期初2,100,816萬元,減少52,096萬元, 減少率是2.48%,影響總資產增減的主要因素是:

1、在建工程期末228,803萬元,較期初293,575萬元減少64,772萬元，減少率是22.06%,主要是本期煉鋼、軋鋼升級改造工程轉固50,624萬元、冶金固體廢棄物資源利用升級改造工程轉固13,629萬元。

2、貨幣資金期末168,584萬元,較期初198,613萬元減少30,029萬元，減少率15.12%,主要原因其他貨幣資金較期初減少。

3、其他應收款期末5,121萬元,較期初37,634萬元減少32,513萬元，減少率是86.39%,主要是收到出讓礦冶公司股權款所致。

4、固定資產期末1,012,294萬元,較期初981,699萬元增加30,595萬元，增加率為3.12%,主要是在建工程轉固及零購增加77,026萬元。本期計提折舊46,012萬元。

四、負債變化情況

期末合并報表負債總額1,553,565萬元,較期初1,611,493萬元減少57,928萬元,減少率3.59%,影響負債增減的主要因素是：

1、短期借款期末467,318萬元,較期初533,236萬元減少65,918萬元,減少率12.36%。主要是本期歸還到期借款。

2、應付賬款期末196,641萬元，較期初228,686萬元，減少32,045萬元，減少率是14.01%，主要是按照合同規定付款，導致應付賬款較期初下降。

3、其他應付款期末31,260萬元,較期初50,941萬元減少19,681萬元,減少率是38.63%,主要是公司歸還非銀行借款所致。

4、合同負債期末70,496萬元,較期初38,973萬元增加31,523萬元,增加率是80.88%,主要是本期鋼材預收款增加。

5、遞延收益期末53,418萬元，較期初31,786萬元增加21,632萬元，增加率為68.05%，主要是本期收到的政府補助增加。

五、權益變動情況

期末合并報表所有者權益總額495,155萬元（其中：歸屬于母公司所有者權益144,842萬元,少數股東權益350,313萬元）,較期初所有者權益總額489,323萬元增加5,832萬元,減少率1.19%。影響權益增減的主要因素：本期實現凈利潤10,827萬元、專項儲備增加118萬元、對外本期分紅減少5,114萬元。

六、主要財務指標完成情況

資產負債率較期初下降0.84%，主要是本期凈利潤增加1.08億元、負債下降5.79億元所致。

流動比率、速動比率較期初分別下降0.17個百分點、0.12百分點，主要是一年內到期的長期借款增加所致。

應收帳款周轉率較期初下降5.48個百分點,主要原因是本期銷售材料款形成的應收款年底尚未支付所致。

存貨周轉率較期初上升0.67個百分點,主要原因是產品銷售規模同比增加所致。

七、現金流量的情況

單位：萬元

1、活動產生的現金流量凈額較上期增加137.96%，主要是本期銷售鋼材收到現金比例增加以及收到政府補助增加所致。

2、活動產生的現金流量凈額較上期增加149.70%，主要是收到出讓礦冶公司股權款所致。

3、活動產生的現金流量凈額較上期流出67.2%，主要是本期歸還借款所致。

八、凈資產收益率、每股收益的變動情況及非經常性損益情況

1、產收益率變動情況

2、收益的變動情況

3、常性損益情況

                                             單位：萬元

九、重大訴訟、或有、承諾等事項

截止2020年12月31日公司為本公司之子公司及其他對外擔保金額合計為5.20億元

十、其他重要事項

無。

本議案已經公司八屆二十二次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2021年5月18日

關于2020利潤分配的預案

各位股東：

現將公司2020潤分配預案報告如下，請審議。

根據大華會計師事務所出具的《審計報告》確認，公司2020年度合并實現歸屬于母公司股東的凈利潤為59,137,078.87元，加上年初未分配利潤-2,095,831,407.35元，可供股東分配的利潤為-2,018,240,830.24元。母公司實現的凈利潤為-43,997,756.85元。

由于公司累計未分配利潤虧損，結合公司當前生產經營情況，考慮公司未來業務發展需求，公司決定2020年度不進行現金分紅，不送紅股。

本議案已經公司八屆二十二次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2021年5月18日

2020年度獨立董事述職報告
王富貴

各位股東：

在2020年度，作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴格按照《公司法》《上市公司治理準則》等法律、法規及《公司章程》的規定，忠實履行獨立董事的職責，謹慎、認真、勤勉地行使獨立董事權利，全面踐行獨立董事義務。出席、審議董事會各項議案，并對相關事項發表了獨立意見，維護了全體股東尤其是中小股東的合法權益，充分發揮了獨立董事的作用?，F將我在2020年度的工作情況報告如下：

一、出席董事會會議情況  

2020年度公司董事會召開了11次會議，本人出席會議11次；公司召開股東大會5次，出席5次。本人對本年度提交董事會及股東大會審議的提案進行了詳細的審議，并且認為公司兩會的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關的審批程序，合法有效，本人對提交董事會審議的全部議案就其授權的范圍、合理性和風險進行審慎判斷，經認真審議均投出贊成票，沒有反對、棄權的情形。

二、發表獨立意見情況 

2020年度，本人恪盡職守，詳細了解公司運作情況，與公司其他兩位獨立董事就相關事項共同發表獨立意見如下：

1.2020年4月2日，在公司八屆十次董事會會議上就公司2020年度對外擔保計劃事項發表獨立意見；

2.2020年4月28日，在公司八屆十一次董事會會議上，就公司利潤分配、內部控制評價報告、聘請2020年度財務和內部控制審計機構、會計政策變更及日常關聯交易等發表了獨立董事意見；

3.2020年7月29日，在公司八屆十三次董事會會議上，就公司對子公司西寧特殊鋼新材料科技有限公司提供擔保事項發表了獨立董事意見；

4.2020年11月5日，在公司八屆十七次董事會會議上，就公司第一期員工持股計劃存續期展期事項、日常關聯交易發表獨立意見；

5.2020年12月1日，在公司八屆十八次董事會會議上，就董事會成員變動、高級管理人員變動事項發表獨立意見；

6.2020年12月22日，在公司八屆十九次董事會會議上，就公司日常關聯交易發表獨立意見。

三、專業委員會履職情況

作為董事會薪酬與考核委員會主任委員，對公司董事和高管人員的履職情況進行監督，2020年度，薪酬與考核委員會召開了2次會議，一方面審查了公司董事及高級管理人員的履職情況并對其進行年度績效考評，確認其薪酬與獎金情況；另一方面審查公司薪酬制度執行情況，為公司推進薪酬制度改革工作發揮了積極作用。

作為董事會提名委員會的委員，2020年參加了3次會議，審議了《關于聘任高級管理人員的議案》《關于董事會成員變動的議案》等議案，重點對各候選人是否存在市場禁入情況、專業能力、職業素養等方面進行嚴格審查，保障公司相關決策流程的合法、合規。

作為審計委員會委員，2020年共參加12次會議，主要對日常關聯交易、對外擔保計劃等議案進行了審議，較好地履行了職責。

四、在保護投資者權益方面所做的工作

1.進一步加強與公司董事、監事和管理層的溝通，密切關注公司的生產經營活動，加強對公司的管理，對于公司可能產生的經營風險，發現后及時向公司匯報并利用自身專業知識，提出相應的解決方案，為促進公司發展貢獻力量。

2.高度重視公司的信息披露工作，加大對信息披露相關制度、規則等的學習，監督公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司規范運作指引》等法律法規和《公司章程》《信息披露事務管理制度》的有關規定，確保公司信息披露的真實、準確、完整。

3.進一步提高履職能力和議事能力，為公司事項的科學決策和風險防范提供更好的意見和建議。一方面加強對有關公司法人治理結構和中小投資者權益保護等方面知識的學習；另一方面加強與其他董事、監事及管理層的溝通，深入了解公司生產經營情況，保護股東特別是中小股東的合法權益 。

特此報告。

本議案已經公司八屆二十二次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

2020年度獨立董事述職報告

程友海

各位股東：

本人作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱 “公司”）的獨立董事，在2020年度工作中，繼續嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規以及《公司章程》《獨立董事工作制度》《獨立董事年報工作制度》等制度的規定，勤勉地履行獨立董事的職責，充分發揮獨立董事的作用，積極維護公司合法權益和全體股東特別是中小股東的合法權益?，F將2020年度本人履行獨立董事職責的工作情況述職如下：

一、出席董事會會議情況

2020年度，本人共出席董事會11次。認真審議董事會的各項議案，利用自身專業知識，獨立、客觀、審慎地行使表決權，并對會議審議的相關議案提出專業意見和意見，未對相關議案提出異議，也沒有出現棄權票、反對票及無法發表意見的情況。

二、發表獨立意見情況 

2020年度，本人恪盡職守，詳細了解公司運作情況，與公司其他兩位獨立董事就相關事項共同發表獨立意見如下：

1.2020年4月2日，在公司八屆十次董事會會議上就公司2020年度對外擔保計劃事項發表獨立意見；

2.2020年4月28日，在公司八屆十一次董事會會議上，就公司利潤分配、內部控制評價報告、聘請2020年度財務和內部控制審計機構、會計政策變更及日常關聯交易等發表了獨立董事意見；

3.2020年7月29日，在公司八屆十三次董事會會議上，就公司對子公司西寧特殊鋼新材料科技有限公司提供擔保事項發表了獨立董事意見；

4.2020年11月5日，在公司八屆十七次董事會會議上，就公司第一期員工持股計劃存續期展期事項、日常關聯交易發表獨立意見；

5.2020年12月1日，在公司八屆十八次董事會會議上，就董事會成員變動、高級管理人員變動事項發表獨立意見；

6.2020年12月22日，在公司八屆十九次董事會會議上，就公司日常關聯交易發表獨立意見。

三、任職董事會各專門委員會的工作情況 

作為董事會專業委員會成員，勤勉踐行職責，積極參與董事會各項決策事項，充分利用自身的專業知識為公司發展提供專業意見。并且，及時關注外部環境 、行業政策、產品更迭等對公司生產經營的影響，以促進公司規范運行。

作為提名委員會主任委員，2020年組織召開了3次會議，審議了《關于聘任高級管理人員的議案》《關于董事會成員變動的議案》等議案，重點對各候選人是否存在市場禁入情況、專業能力、職業素養等方面進行嚴格審查，保障公司相關決策流程的合法、合規。

作為審計委員會委員，2020年共參加12次會議，主要對日常關聯交易、對外擔保計劃等議案進行了審議，較好地履行了職責。

作為董事會薪酬與考核委員會委員，2020年共參加2次會議，審查了公司董事及高級管理人員的職責履行情況并對其進行年度績效考評，確認其薪酬與獎金情況；審查了公司薪酬制度執行情況，在推進公司一系列薪酬制度改革方面發揮了積極作用。

四、對公司治理結構及經營管理的調查

本人通過走訪調研、查閱相關文件資料，及時進行調查，向相關部門和人員進行了解，并利用自身的專業知識獨立、 在工作中保持充分的獨立性，能夠正確認識和了解公司當前的生產經營情況。同時在公司對外擔保、日常關聯交易等相關事項，謹慎且充分發表相關意見，切實維護了公司和全體股東特別是中小投資者的利益。

五、培訓和學習情況 

為更好的履行獨立董事職責，進一步提升履職水平，在2020年度中，積極學習相關法律、法規和各項規章制度，多次深入學習新《證券法》，以增強規范運作意識和風險責任意識。同時，全面了解上市公司管理的各項制度，加深對公司法人治理層面的認識，為公司科學決策和風險防范提供更優質的建議，促進公司進一步規范運作。

在今后的履職過程中，將進一步勤勉、謹慎履行職責，充分發揮獨立作用并提出專業意見和建議，切實維護公司及全體股東利益，為提高公司治理水平和可持續發展貢獻力量。

本議案已經公司八屆二十二次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

2020年度獨立董事述職報告

衛俊

各位股東：

本人作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本著客觀、公正、獨立的原則，在2020年度嚴格按照《公司法》《公司章程》《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》《公司獨立董事工作制度》等相關法律、法規的規定和要求，勤勉盡責，及時了解公司的生產經營及發展情況，積極出席股東會和董事會等會議，謹慎獨立地發表意見，充分踐行獨立董事的職責，維護了公司和中小投資者的合法權益?，F將履行獨立董事職責情況匯報如下：

一、會議出席及投票情況

2020年度本人在職期間，公司共召開董事會11次，每次會議召開前，都認真審閱議案，主動詢問和獲取所需要的情況和資料；會議召開期間，詳細聽取公司管理層的匯報，積極參與對各項議案的討論，利用自身專業知識，獨立、客觀、審慎地行使表決權，并提出合理化的意見和建議。對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票，對董事會所提議案及其他事項沒有出現棄權票、反對票和無法發表意見的情況。

二、專業委員會履職情況

本人作為董事會專業委員會成員，按照《上市公司治理準則》的相關要求，本人在各專業委員會中任職。公司各專業委員會各司其職，各盡其責，均能規范運行。

作為審計委員會主任委員，2020年共組織召開12次會議，主要對日常關聯交易、對外擔保計劃等議案進行了審議，較好地履行了職責。本人運用自身的專業知識為公司發展提供專業意見，與公司保持密切聯系，關注外部環境及市場變化對公司的影響，關注行業政策及公司產品相關技術方面的前沿信息，對公司的發展、內部控制制度建設等提出建設性意見。

作為提名委員會委員，2020年參加了3次會議，重點對各候選人是否存在市場禁入情況、專業能力、職業素養等方面進行嚴格審查，保障公司相關決策流程的合法、合規。

作為董事會薪酬與考核委員會委員，2020年參加2次會議，審查了公司董事及高級管理人員的職責履行情況并對其進行年度績效考評，確認其薪酬與獎金情況；審查了公司薪酬制度執行情況，在推進公司一系列薪酬制度改革方面發揮了積極作用。

三、保護投資者權益方面的工作

1.持續關注公司的信息披露工作，學習相關信息披露規定及制度，并督促公司嚴格按照《上海證券交易所上市規則》《上海證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規的要求完善公司信息披露管理制度，確保公司信息披露的真實、準確、完整。

2.根據《公司法》《上海證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規的要求，盡職履責，審慎地行使表決權和發表意見，以保證全體股東特別是中小股東的合法權益。

四、聘任會計師事務所情況

公司股東大會審議通過了續聘大華會計師事務所為2020年度財務報告和內控報告的審計機構，我認為該事務所具備證券、內控審計資質條件，出具的各項報告能真實、準確地反映公司財務狀況和經營成果，公司聘請會計師事務所的決策程序合法有效。

五、總體評價

2020年度，我們嚴格遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和《公司章程》《獨立董事工作制度》的規定和要求，盡心履職，規定，對公司涉及到經營管理、風險控制、財務運作等事項發表獨立董事意見。同時，我們保持與公司董事會、監事會、管理層的良好溝通，促進公司更加規范治理及運作，維護了公司整體利益和全體股東尤其是中小投資者的合法權益。

2021年，將繼續秉持謹慎、勤勉的工作原則，切實發揮獨立董事職責，繼續深入學習相關法律法規，加強對公司生產經營等方面的了解，加強與經營層之間的溝通和交流，科學決策董事會相關事項，切實維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。

本議案已經公司八屆二十二次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

                     西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                             2021年5月18日

關于日常關聯交易的議案

各位股東：

一、日常關聯交易基本情況

(一)日常關聯交易履行的審議程序

1.在召開董事會前，公司就本次日常關聯交易事項與獨立董事進行了溝通，獨立董事同意將《關于日常關聯交易的議案》提交公司八屆二十二次董事會會議進行審議。

2.公司提交的《關于日常關聯交易的議案》經獨立董事審核后認為：公司與各關聯方進行的日常關聯交易屬于正常生產經營需要，交易定價公允合理，決策程序合法有效，關聯董事回避表決，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形，體現了誠信、公平、公正的原則。

3.根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，此關聯交易事項尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東大會上回避表決。

(二)2020年日常關聯交易執行情況

公司2020年度累計發生日常關聯交易總金額793,118.06萬元，具體如下：

 (三)2021年日常關聯交易預計金額和類別

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）青海省國有資產投資管理有限公司

1.關聯方基本情況

青海省國有資產投資管理有限公司（以下簡稱“青海國投”）成立于2001年4月，注冊資本587,000萬元人民幣，注冊地址：西寧市城北區生物園區緯二路18號，法定代表人：李學軍。許可經營項目：煤炭批發經營；對服務省級戰略的產業和優勢產業、金融業進行投資；受托管理和經營國有資產；構建企業融資平臺和信用擔保體系；發起和設立基金；提供相關管理和投資咨詢理財服務；經營礦產品、金屬及金屬材料、建筑材料、電子材料、有色材料、工業用鹽、化肥、化工產品（不含危險化學品）、石油制品（不含成品油）、鋁及鋁合金、鐵合金爐料經銷；房屋土地租賃，經濟咨詢服務，對外擔保，實業投資及開發；礦產品開發（不含勘探開采）銷售；普通貨物運輸；煤炭洗選與加工；燃料油（不含危險化學品）、頁巖油、乙烯焦油、瀝青銷售。

截止2020年9月30日，青海國投總資產14,886,179萬元，凈資產 6,699,492萬元，營業總收入3,178,129萬元，凈利潤212,983萬元。

2.與公司關聯關系

青海國投系本公司控股股東——西寧特殊鋼集團有限責任公司（以下簡稱“西鋼集團”）的第一大股東，本公司與青海國投間的交易構成關聯交易。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

(二) 青海省產業引導股權投資基金（有限合伙）

1.關聯方基本情況

青海省產業引導股權投資基金（有限合伙）(以下簡稱“引導股權投資基金”)成立于2015年12月，注冊地址：西寧市城東區民和路148號，經營范圍：股權投資、投資管理、提供與投資相關的咨詢服務(涉及行政許可的憑許可證經營）。

截止2020年9月30日，引導股權投資基金總資產52,268萬元，凈資產51,853萬元，營業收入2,351萬元，凈利潤2,342萬元。

2.與公司的關聯關系

引導股權投資基金與本公司控股股東西鋼集團同屬青海國投控股，本公司與引導股權投資基金構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（三）青海供給側改革產業基金（有限合伙）

1.關聯方基本情況

青海供給側改革產業基金（有限合伙）（以下簡稱“供給側基金”）成立于2015年12月25日。主要經營場所：西寧市城東區民和路148號。經營范圍：股權投資、投資管理、提供與投資相關的咨詢服務。

截止2020年9月30日，供給側基金總資產355,384萬元，凈資產355,208萬元,營業收入13,810萬元，凈利潤13,213萬元。

2.與公司的關聯關系

供給側基金與本公司控股股東西鋼集團同屬青海國投控股，本公司與供給側基金構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（四）西寧西鋼福利有限公司

1.關聯方基本情況

西寧西鋼福利有限公司（以下簡稱“福利公司”）成立于1999年2月9日，注冊資本612萬元人民幣。住所：西寧市城北區三其東新村。經營范圍：保用品、包裝袋、石棉制品、鋁塑鋼門窗、耐火材料、帳篷、篷布、鋁合金鐵藝加工銷售；冶金爐料、輔料、冶金鑄件、鐵合金產品、機電設備、機電備件、五金結構件、化工產品（不含危險化學品）、礦產品、鋼材、機電產品、百貨、電腦耗材、暖氣片、涂料銷售；勞務分包；電腦打字、復?。ú缓?、印刷品印刷（除出版物外)；攝影；干洗服裝；室內裝飾裝潢。

截止2020年12月31日，福利公司總資產4,113.24萬元，凈資產3,269.62萬元,營業收入2,495.12萬元，凈利潤195.89萬元。

2.與公司關聯關系

福利公司與本公司同屬西鋼集團控股子公司，本公司與福利公司構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，經營持續平穩進行，不存在無法履行交易的情況。

（五）青海鋼城物業管理有限公司

1.關聯方基本情況

青海鋼城物業管理有限公司（以下簡稱“物業公司”）成立于2003年6月5日，注冊資本1861萬元人民幣。住所：西寧市柴達木西路52號。經營范圍：物業管理、物業信息中介服務；水、電費及取暖費收取、場地租賃費收??；市場租賃及管理；房屋維修；機械工程加工維修，電氣、工程管道安裝；金屬制品、勞保加工、建材、五金加工制作安裝；圖文制作；園林綠化（不含園林古建筑）設計施工；維修材料的加工銷售；監控設備銷售及安裝；網絡綜合布線；光纜、光纖線路施工及維護；通信線路及鐵塔維護；電信相關業務；攝影彩擴、服裝干洗；家政保潔服務、勞務服務（不含勞務派遣）、家電維修服務、小區配套服務、停車服務、會務禮儀服務、餐飲服務、婚喪服務；花卉的養植銷售；預包裝食品兼散裝食品、五金礦產、日用百貨、辦公用品、通訊器材等。

截止2020年12月31日，物業公司總資產3,183.67萬元，凈資產-11,564.87萬元,營業收入7,852.88萬元，凈利潤2,481.83萬元。

2.與公司關聯關系

物業公司與本公司同屬西鋼集團控股子公司，本公司與物業公司構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，經營持續平穩進行，不存在無法履行交易的情況。

（六）青海西鋼建筑安裝工程有限責任公司

1.關聯方基本情況

青海西鋼建筑安裝工程有限責任公司（以下簡稱“建安公司”）成立于2018年8月13日，注冊資本10,000萬元人民幣。住所：青海省西寧市城北區柴達木路西52號18號樓。經營范圍：房屋建筑工程施工、機電安裝工程施工、冶煉工程施工、礦山工程施工、市政公用工程施工、建筑裝修裝飾工程，預拌商品混凝土、鋼結構工程承包；商品混凝土生產及銷售；砂石料加工及銷售；機械、工礦、冶金設備及其它配件、工具的鑄造、鍛壓、加工、焊接；機電設備及備件的制造、安裝、修理及調試；橋式起重機、門式起重機、塔式起重機、門座起重機、桅桿起重機、旋臂式起重機、升降機、輕小型起重設備、纜索起重機、機械式停車設備安裝、維修；鋼、鐵、銅屑銷售、回收；水電轉供；五金、礦產、建材、廢舊物資（不含危險廢物及廢棄電器電子產品）銷售等。

截止2020年12月31日，建安公司總資產16,045.47萬元，凈資產2,974.16萬元，營業收入17,031.85萬元，凈利潤216.47萬元。

2.與公司關聯關系

建安公司與本公司同屬西鋼集團控股子公司，本公司與建安公司構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，經營持續平穩進行，不存在無法履行交易的情況。

（七）湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司

1.關聯方基本情況

湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司（以下簡稱“湖南西鋼公司”）注冊于2016年3月，注冊地：湖南省長沙市芙蓉區東屯渡街道漢城怡源小區北棟1006房，注冊資本1,000萬元人民幣，法定代表人：羅健。經營范圍鋼材、建材、金屬材料、通用機械設備、電氣機械設備、汽車零配件、家用電器、保健用品、日用百貨、計算機、計算機軟件、計算機輔助設備、化工產品的銷售；通訊設備及配套設備、鐘表的批發；紡織、服裝及日用品的零售。

截止2020年12月31日，湖南西鋼公司總資產1,181.64萬元，凈資產1,165.99萬元，營業收入4,640.17萬元，凈利潤135.53萬元。

2.與公司的關聯關系

系本公司聯營子公司，本公司與湖南西鋼公司構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（八）寧波寧興西鋼機械有限公司

1.關聯方基本情況

寧波寧興西鋼機械有限公司（以下簡稱“寧波寧興”）注冊于2019年4月24日，注冊地：浙江省寧波市北侖區小港街道渡口南路147號1幢147號二樓西-289，注冊資本1,000萬元人民幣，法定代表人：王文彤。經營范圍：普通機械設備、鋼材、機電產品、金屬材料、五金交電、建材的批發、零售；道路貨物運輸：普通貨運。

截止2020年12月31日，寧波寧興總資產2,203.61萬元，凈資產1,292.10萬元，營業收入13,784.21萬元，凈利潤282.06萬元。

2.與公司的關聯關系

系本公司聯營子公司，本公司與寧波寧興構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（九）青海西鋼礦冶科技有限公司

1.關聯方基本情況

青海西鋼礦冶科技有限公司（以下簡稱“礦冶科技”）注冊于2018年9月30日，注冊地：青海省西寧市城北區柴達木西路52號，注冊資本10,000萬元人民幣，法定代表人：張伯影。經營范圍：礦業科技咨詢服務；高爐生鐵的生產、銷售；燒結礦、球團礦的生產、銷售；生石灰生產、銷售；水渣、火渣、鐵渣、焦炭、焦粉、焦丁的銷售；鐵礦勘探、開發、生產、銷售；倉儲物流（不含危險化學品及易制毒化學品）；機械設備維修，來料加工；道路貨物運輸。

截止2020年12月31日，礦冶科技總資產332,294.04萬元，凈資產20,744.27萬元，營業收入400,262.29萬元，凈利潤-27,167.59萬元。

2.與公司的關聯關系

系本公司聯營子公司，本公司與礦冶科技構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（十）青海西鋼自動化信息技術有限公司

1.關聯方基本情況

青海西鋼自動化信息技術有限公司（以下簡稱“自信公司”）注冊于2019年11月7日，注冊地：青海省西寧市城北區柴達木西路52號，注冊資本500萬元人民幣，法定代表人：于斌。經營范圍：自動化系統、電氣及液壓傳動集成、安裝、調試與運維；儀器儀表系統的集成、安裝、運維與工程服務；高低壓控制技術支持與技術服務；計算機系統領域內的信息技術咨詢服務；軟件開發、應用、服務與銷售；網絡系統集成、音視頻技術服務與施工；電子產品設計、集成與銷售；測量設備維修、校準檢測服務；機電設備安裝；工業油品檢測；自動化及儀器儀表相關產品維修與銷售；辦公設備及用品維修與銷售。

截止2020年12月31日，自信公司總資產894.62萬元，凈資產451.34萬元，營業收入1,796.77萬元，凈利潤-48.50萬元。

2.與公司的關聯關系

自信公司與本公司同屬西鋼集團控股子公司，本公司與自信公司構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（十一）西寧特殊鋼集團有限責任公司

1.關聯方基本情況

西寧特殊鋼集團有限責任公司（以下簡稱“西鋼集團”）注冊于1996年1月31日，注冊地：青海省西寧市城北區柴達木西路52號，注冊資本379,420萬元人民幣，法定代表人：張永利。經營范圍：鋼鐵冶煉、金屬壓延加工；機械設備維修、租賃及配件批零；科技咨詢、技術協作；金屬材料、化工產品（專項審批除外）批零；原材料的采購供應；礦產品（僅限零售）及裝卸；冶金爐料加工；建材批零；水暖設備安裝調試維修（不含鍋爐）；橡膠、塑料制品加工銷售；碳素制品再生利用；機電產品、設備及配件批零；五交化產品批零及維修；廢舊物資加工利用及銷售；新產品研制開發、可行性論證；理化檢驗；物資管理咨詢、技術改造；居民服務、冷儲冷藏；經營國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品；經營進出口代理業務；打字、復印、傳真；監控設備銷售及安裝；網絡綜合布線；光纜、電纜線路施工及維護；通信線路及鐵塔維護。

截止2020年9月30日，西鋼集團總資產2,330,221.95萬元，凈資產   442,375.53萬元，營業收入725,823.18萬元，凈利潤-6,658.25萬元。

2.與公司的關聯關系

系本公司控股股東，本公司與西鋼集團構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

三、關聯交易主要內容和定價政策

關聯交易的主要內容如下：

（一）關聯交易的定價以遵循市場公允價格為原則。

（二）交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關聯交易合同中予以明確。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

公司日常關聯交易系因正常生產經營需要而發生，且按照市場公允價格協商一致而進行，遵循了公開、公平、公正的定價原則；同時，日常關聯交易的決策程序符合相關制度的規定，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響。

本議案已經公司八屆二十二次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2021年5月18日

關于為青海江倉能源發展有限

責任公司提供擔保的議案

各位股東：

一、擔保情況概述

為支持子公司--江倉能源的經營發展，滿足生產經營所需的流動資金，經公司八屆二十二次董事會審議通過，同意為其本次向交通銀行股份有限公司青海省分行申請的期限十二個月、人民幣金額7,000萬元整信用證借款提供連帶責任保證擔保。

二、被擔保人基本情況

1.基本情況

注冊資本：人民幣24,000.00萬元

成立日期：2004年3月12日

法定代表人：張偉

注冊地點：西寧市城北區柴達木路110號

經營范圍：煤炭銷售；煉焦發電、售電；煤化工產品及副產品生產；焦炭、化工產品及副產品（不含危險化學品）、五金、電器設備、機械設備、備品備件，原燃材料、輔助材料、金屬材料銷售；來料加工；科技咨詢、服務；普通貨物運輸（憑許可證經營）；汽車租賃、場地及房屋租賃。

2.最近一年又一期主要財務指標

經審計，截止2019年12月31日，江倉能源資產總額為344,988萬元，負債總額259,976萬元，凈資產85,013萬元；2019年度營業收入98,038萬元，凈利潤-3,474萬元。
     截止2020年12月31日，江倉能源資產總額為361,606萬元，負債總額281,195.47萬元，凈資產80,411萬元；2020年營業收入90,002萬元，凈利潤-4,601萬元。

3.本公司持有江倉能源35%股權，該公司系本公司實際控制子公司。

三、擔保協議的主要內容

（一）本合同項下的保證為連帶責任保證。

（二）保證的范圍為全部主合同項下主債權本金及利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。實現債權的費用包括但不限于催收費用、訴訟費（或仲裁費）、保全費、公告費、執行費、律師費、差旅費及其他費用。

四、公司累計對外擔保數量及逾期擔保數量

截止目前，公司董事會同意對外提供擔保累計總額度為47,000萬元，實際發生額為47,000萬元，占公司2020年度經審計凈資產的32.45%。

除此之外無其它對外擔保事項，也無逾期對外擔保。

本議案已經公司八屆二十二次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2021年5月18日